DIGITAL MAGICS: AL VIA L’AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE
Fissato il prezzo unitario di sottoscrizione in Euro 4,95, inclusivo di sovrapprezzo, e rapporto di opzione in n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 11 diritti posseduti
L’operazione comporterà l’emissione di massime n. 1.008.183 azioni ordinarie di Digital Magics S.p.A., prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare 1 gennaio 2015, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 4.990.505,85
Periodo di offerta in opzione e prelazione: dall’11 maggio 2015 al 29 maggio 2015
Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzione: dall’11 maggio 2015 al 25 maggio 2015
Tamburi Investment Partners S.p.A. si è impegnata a sottoscrivere l’aumento di capitale per Euro 2 milioni – anche attraverso l’acquisto di diritti di opzione da alcuni soci – nonché per ulteriori massimi Euro 0,5 milioni sotto forma di impegno di garanzia a valere sull’eventuale inoptato
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Milano, 6 maggio 2015 – Digital Magics S.p.A., venture incubator quotato sul mercato AIM di Borsa Italiana (simbolo: DM), in esecuzione della delibera di aumento di capitale assunta dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2015, ha determinato i termini definitivi dell’aumento di capitale a pagamento scindibile da offrirsi in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili “POC 2012†e “POC 2013â€, strumenti finanziari non quotati.
L’aumento di capitale è perlopiù finalizzato a supportare l’accelerazione del piano industriale in particolare per quanto attiene l’espansione territoriale. Il conseguimento degli obiettivi posti alla base del piano industriale, peraltro agevolato, dagli accordi raggiunti con Talent Garden S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP), consentirà a Digital Magics S.p.A. di divenire l’operatore leader in Italia nel settore dello sviluppo delle startup innovative digitali in fase seed, con il conseguente ottenimento di significativi livelli di redditività derivante sia dai servizi industriali di incubazione che dalla cessione delle partecipazioni.
La società ha previsto di emettere sino a un massimo di n. 1.008.183 nuove azioni ordinarie Digital Magics S.p.A., prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare 1 gennaio 2015, da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili nel rapporto di n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 11 diritti posseduti al prezzo di Euro 4,95 per azione (di cui Euro 3,95 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.990.505,85.
Digital Magics S.p.A. assegnerà agli azionisti della Società n. 1 diritto di opzione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta, per un totale di n. 3.674.100 diritti, conformemente alla composizione attuale del capitale sociale, suddiviso in n. 3.674.100 azioni ordinarie.
Poiché ciascuna obbligazione, di valore nominale unitario di Euro 500, è convertibile in n. 36 azioni di compendio, Digital Magics S.p.A. assegnerà n. 36 diritti di opzione ogni n. 1 obbligazione convertibile per complessivi n. 22.572 diritti di opzione.
I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, contraddistinti dalla cedola n.1, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005108342. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è l’11 maggio 2015.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra l’11 maggio 2015 e il 29 maggio 2015 compresi.
I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dall’11 maggio 2015 al 25 maggio 2015 compresi.
L’adesione all’offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l’intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 15:30 del 29 maggio 2015. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
L’adesione all’offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
Ai sensi dell’art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull’acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 4,95 per azione. Nel caso in cui le azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l’Emittente provvederà a effettuarne l’assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti, computandosi anche quelli sottoscritti per effetto dell’esercizio del diritto d’opzione, entro il 5 giugno 2015. Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti dell’Emittente potranno essere collocate, a cura dell’organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine del 31 dicembre 2015.
Come già comunicato in occasione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2015, tra Digital Magics S.p.A., alcuni suoi soci e TIP è stato sottoscritto un accordo che prevede, tra l’altro, l’acquisto da parte di TIP di ulteriori diritti (oltre a quelli già detenuti in quanto socio) e la sottoscrizione dell’aumento di capitale in opzione con conseguente incremento della partecipazione detenuta in Digital Magics S.p.A.. Più nel dettaglio la sottoscrizione delle nuove azioni, per un controvalore dell’aumento di capitale in opzione – comprensivo di valore nominale e sovrapprezzo – massimo di Euro 2.000.000, sarà posta in essere mediante esercizio delle opzioni spettanti a TIP in qualità di attuale azionista (detentore alla data odierna di una partecipazione pari all’1,36% del capitale sociale di Digital Magics S.p.A.) e delle opzioni che i soci Enrico Gasperini, Alberto Fioravanti e Gabriele Ronchini si sono impegnati a cedere. TIP si è impegnata inoltre a sottoscrivere, per un controvalore massimo di Euro 500.000, le azioni che risultassero eventualmente inoptate all’esito dell’offerta in opzione, esercitando i diritti di prelazione a essa spettanti ex art. 2441, comma 3, del Codice Civile in base alle azioni possedute o derivanti dalle opzioni tornate nella disponibilità di Digital Magics S.p.A. post esercizio dei diritti di prelazione. La sottoscrizione avverrà al prezzo dell’aumento di capitale in opzione.
Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l’intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell’Emittente a carico del richiedente.
Le nuove azioni sottoscritte entro la fine dell’offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno del periodo di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell’eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 5 giugno 2015 e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
L’offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano. Il presente Comunicato viene messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società , presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet dell’Emittente (www.digitalmagics.com).
Il modulo di sottoscrizione sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (www.digitalmagics.com) e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..
Questo Comunicato è online nella sezione Investor Relations /Comunicati Stampa del sito di Digital Magics S.p.A..
Digital Magics (www.digitalmagics.com) è un venture incubator certificato di startup innovative, che propongono contenuti e servizi ad alto valore tecnologico, e di scaleup, imprese digitali che vivono una fase di crescita e di espansione. Digital Magics costruisce e sviluppa business digitali affiancandosi ai fondatori, fornendo i servizi di accelerazione e investendo in proprio. Parte dai talenti e dalle idee, trasformandole in imprese “disruptive†e di successo nella digital economy italiana e internazionale. Il modello Digital Magics è unico e si basa sul Digital Magics LAB, il team che identifica, lancia e affianca le nuove iniziative, e sul “Digital Magics Angel Networkâ€, la rete di investitori privati, industriali e finanziari che partecipano con il venture incubator nelle attività di selezione, mentorship e investimento delle idee proposte e delle imprese digitali. Digital Magics ha nel proprio portfolio 41 partecipazioni. È quotato su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale dedicato alle piccole e medie imprese italiane ad alto potenziale di crescita, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Integrae SIM agisce in qualità di Nomad e Specialist ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia. Per la trasmissione delle comunicazioni Digital Magics si avvale del circuito SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, società del Gruppo London Stock Exchange.Â
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