DIGITAL MAGICS: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DIGITAL MAGICS: L’ASSEMBLEA ORDINARIA APPROVA IL BILANCIO 2016, NOMINA DUE NUOVI CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE, IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE E AUTORIZZA L’ACQUISTO E LA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELIBERA L’EMISSIONE DI MASSIMI N. 1.643.278 WARRANT E L’AUMENTO DI CAPITALE PER LE AZIONI DI COMPENDIO

Milano, 27 aprile 2017 – L’Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Digital Magics S.p.A., business incubator quotato sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana (simbolo: DM), si è riunita in data odierna, a Milano presso la sede sociale, sotto la Presidenza del Dott. Alberto Fioravanti.

L’Assembla, in sede ordinaria, ha deliberato quanto segue:

• approvazione del Bilancio d’Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e copertura perdita d’esercizio. L’esercizio 2016 si è chiuso con un Valore della Produzione pari Euro 2,9 milioni (Euro 2,6 milioni al 31/12/2015), EBITDA pari a Euro 333 mila (Euro 190 mila nel 2015) in crescita, risultato netto negativo per Euro 3,2 milioni (negativo per Euro 1,2 milioni al 31/12/2015) che verrà coperto mediante utilizzo, per corrispondente importo, della “Riserva da sovrapprezzo delle azioni”;
• conferma dell’Amministratore Dott. Stefano Molino, cooptato in data 13 febbraio a seguito delle dimissioni del Dott. Michele Novelli; Stefano Molino è Partner di Innogest SGR S.p.A. (tra i più importanti fondi italiani di venture capital specializzato in investimenti early stage) recentemente entrato nel capitale di Digital Magics S.p.A. detenendo il 5,14%;
• aumentato a 12 il numero dei Consiglieri componenti del Consiglio di Amministrazione e di seguito nominato il Consigliere Dott. Danilo Iervolino, che detiene (direttamente e indirettamente) l’intero capitale della holding Multiversity S.p.A; Multiversity, tramite il veicolo Garage Start Up S.r.l., recentemente entrato nella compagine societaria di Digital Magics S.p.A. e che possiede il 7,16% del capitale;
• nomina del Collegio Sindacale per il prossimo triennio 2017-2019 composto da n. 3 componenti effettivi e n. 2 supplenti, rinnovando la carica ai membri del Collegio Sindacale del triennio precedente: Fausto Adriano Giuseppe Provenzano, nella carica di Presidente, Claudio Boschiroli, nella carica di Sindaco Effettivo, Massimo Codari, nella carica di Sindaco Effettivo, Giovanna Maria Fossa, nella carica di Sindaco Supplente, Massimo Tavola, nella carica di Sindaco Supplente; l’Assemblea ha altresì fissato i compensi spettanti al Collegio Sindacale;
• autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. In particolare l’Assemblea delibera i seguenti punti:

1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l’acquisto di massime n. 100.000 azioni proprie, da effettuarsi anche in via frazionata sino alla prossima Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio purché non oltre il termine di diciotto mesi successivi alla data di assunzione della presente deliberazione assembleare, con la precisazione che: (a) gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo unitario non superiore e non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato AIM Italia nella seduta di negoziazione precedente all’acquisto che si intende effettuare, rispettivamente più o meno il 10%; (b) la Società potrà impiegare per l’acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di euro 800.000,00, da prelevarsi, senza limiti di tempo, dalle riserve disponibili; (c) gli acquisti saranno effettuati secondo le modalità previste da disposizioni di legge e regolamentari; le alienazioni delle azioni proprie eventualmente acquistate potranno avvenire per la realizzazione di operazioni straordinarie ovvero per l’attuazione di iniziative o piani di fidelizzazione dei dipendenti e collaboratori della Società e delle società controllate ovvero per finalità di gestione della tesoreria e per esigenze finanziarie della Società, nel rispetto, se applicabile, del principio della parità di trattamento, mediante vendita sul Mercato ai prezzi correnti al momento della disposizione delle azioni proprie;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, al Vicepresidente e agli Amministratori Delegati disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla presente deliberazione, ivi inclusi – a titolo esemplificativo – il potere di determinare le modalità operative di acquisto e cessione delle azioni, nonché di determinare i prezzi di acquisto e cessione, il tutto in conformità alla presente deliberazione, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati a intermediari e altri operatori per il compimento degli acquisti e dagli atti di disposizione su azioni proprie di cui ai precedenti punti nonché di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;

3. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro le riserve disponibili e gli utili distribuibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato al momento dell’operazione e che in occasione dell’acquisto e dell’alienazione siano effettuate le necessarie registrazioni contabili.

L’Assembla, in sede Straordinaria, ha deliberato l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente agli Azionisti in proporzione alla partecipazione posseduta, uno per ogni quattro azioni Digital Magics possedute, e aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 14.400.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più tranche, di massime n. 1.643.278 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, riservate all’esercizio dei warrant. Ciascun warrant, in caso di esercizio, darà diritto a sottoscrivere una nuova azione ordinaria Digital Magics. L’esercizio dei warrant è previsto in sei periodi nell’arco di cinque anni, nel mese di ottobre di ciascun anno dal 2017 al 2022; in casi particolari, è prevista la possibilità di esercizio anche al di fuori delle suddette finestre temporali.

Il prezzo di esercizio dei warrant è fissato a valori crescenti nel tempo, come segue:

-              Euro 5,75 a ottobre 2017

-              Euro 6,35 a ottobre 2018

-              Euro 6,95 a ottobre 2019

-              Euro 7,55 a ottobre 2020

-              Euro 8,15 a ottobre 2021

-              Euro 8,75 a ottobre 2022

I warrant saranno assegnati agli Azionisti gratuitamente, automaticamente e senza necessità di ulteriori richieste, saranno dematerializzati e liberamente trasferibili e sarà a breve avviato l’iter per l’ammissione e per l’inizio alla negoziazione dei warrant su AIM Italia di Borsa italiana.

L’Assemblea ha approvato il Regolamento dei warrant Digital Magics 2017-2022 e ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per apportare al Regolamento dei warrant, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità oltre che alla finalizzazione del processo per l’ammissione ed inizio negoziazioni degli stessi.

Deposito Documentazione

La documentazione relativa all’Assemblea è pubblicata sul sito internet della Società www.digitalmagics.com:

• Il fascicolo del Bilancio e della Relazione sulla Gestione relativi all’Esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvato dall’Assemblea Ordinaria è disponibile presso la sede sociale e online nella sezione Investors/Financial Reports.

• I CV degli Amministratori e dei sindaci sono disponibili online nella sezione Investors/Corporate Governance.

• Il Verbale dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria sarà pubblicato online nell’apposita sezione Investors/Assemblee nei termini di legge.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investors/Comunicati Stampa del sito www.digitalmagics.com.

Digital Magics, quotata su AIM Italia (simbolo: DM), è un incubatore di progetti digitali che fornisce servizi di consulenza e accelerazione a startup e imprese, per facilitare lo sviluppo di nuovi business tecnologici. Grazie alla partnership con Talent Garden e Tamburi Investment Partners, guida la più importante piattaforma nazionale dell’innovazione per il DIGITAL MADE IN ITALY, offrendo alle imprese eccellenti servizi per la trasformazione digitale e l’“Open Innovation”, mentre alle startup innovative il supporto per creare progetti di successo, dall’ideazione fino all’IPO. I servizi di incubazione e di accelerazione di Digital Magics sono attivi nei campus di coworking TAG presenti in tutta Italia. Complementari ai servizi sono le attività di investimento, che hanno prodotto negli anni un portafoglio di oltre 70 partecipazioni in startup, scaleup e spinoff digitali con alti tassi di crescita. Le aziende accelerate sono affiancate dal Digital Magics LAB, un team di partner di grande esperienza imprenditoriale, e beneficiano sia dell’ampio network di investitori privati e istituzionali che le supportano attraverso i “club deal”, sia delle tante aziende partner che le supportano a livello industriale.

Integrae SIM agisce in qualità di Nomad e Specialist ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia. Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Digital Magics si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com gestiti da Spafid Connect S.p.A..

Per ulteriorI informazioni:

Digital Magics – Ufficio Stampa

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